Neverejné akciové spoločnosti – NAO

Obsah článku

• Čo je to NAO
• Forma registrácie
• Rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou spoločnosťou
• Funkcia a funkcie
• Zverejňovanie informácií o činnostiach tretím stranám
• charta
• Riadiace a riadiace orgány organizácie
• Vydávanie a umiestňovanie akcií
• Certifikácia rozhodnutí AO a vedenie registra akcionárov
• Organizačná zmena
• Príprava podkladových dokumentov
• Výhody a nevýhody

Skratky CJSC a OJSC sú známe aj tým, ktorí nesúvisia s podnikaním, takže ich dešifrovanie nie je ťažké. Jedná sa o rôzne formy akciových spoločností (JSC) – uzavreté a otvorené, ktoré sa navzájom líšia v možnostiach predaja akcií a riadenia spoločnosti. Pred niekoľkými rokmi sa uskutočnila legislatívna reforma, ktorá týmto podnikateľským subjektom poskytla presnejšie názvy..

Čo je to NAO

V roku 2014 boli revidované definície týkajúce sa právnej formy právnických osôb. Federálny zákon č. 99 zo dňa 05/05/2014 zmenil a doplnil zákon a zrušil koncept uzavretej akciovej spoločnosti. Zároveň sa zaviedla nová divízia pre podnikateľské subjekty, ktorá ich rozlišuje podľa kritérií otvorenosti voči tretím stranám a možnosti účasti tretích strán..

Článok 63.3 Občianskeho zákonníka (KZ) definuje nové pojmy. Podľa článku sú obchodné spoločnosti:

• Verejné (softvér). Ide o spoločnosti, ktorých akcie sa voľne obchodujú v súlade so zákonom č. 39 z 22. apríla 1996 „Na trhu cenných papierov“. Alternatívnou požiadavkou týkajúcou sa organizácie s kategóriou softvéru je označenie verejného charakteru v názve.
• Neverejné (VUT v Brne). Všetci ostatní neverejní.

Legislatívne znenie nedáva jasnú definíciu neverejnej spoločnosti a je založené na exkluzívnom princípe (všetko, čo nie je softvér, je VUT v Brne). Z právneho hľadiska to nie je príliš výhodné, pretože pri definovaní pojmov vytvára hromadu formulácií. Situácia je podobná so stanovením hodnoty neverejnej akciovej spoločnosti (NAO). Dá sa to určiť iba analogicky (NAO je AO so znakmi VUT), čo je tiež nepríjemné.

Právny postup prechodu na nové definície je však jednoduchý. Zákon č. 99-ФЗ uznáva verejné akciové spoločnosti všetky akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014 a spĺňajúce kvalifikačné kritériá. Ak má takáto spoločnosť od 1. júla 2015 vo svojej charte alebo názve označenie publicity, ale v skutočnosti nejde o PJSC, potom sa jej poskytne päť rokov na začatie voľného obehu cenných papierov alebo na opätovnú registráciu názvu. To znamená, že 1. júl 2020 je konečný termín prechodu na nové zloženie, ktorý má byť dokončený zákonom..

Forma registrácie

Verejné a neverejné akciové spoločnosti sa rozlišujú podľa článku 63.3 Občianskeho zákonníka. Definujúcim znakom je voľný obeh akcií spoločnosti, takže by bolo chybou mechanicky pretransformovať staré definície na nové (napríklad predpokladať, že všetky OJSC sa automaticky stanú PJSC). Podľa právnych predpisov:

• Počet verejných akciových spoločností zahŕňa nielen spoločnosti OJSC, ale aj spoločnosti ZAO, ktoré otvorene umiestnili dlhopisy alebo iné cenné papiere.
• Do kategórie neverejných akciových spoločností patria akciové spoločnosti uzavretého typu a spoločnosti, ktoré nemajú akcie v obehu. Zároveň bude kategória neziskových organizácií ešte širšia – okrem NAO to zahŕňa aj LLC (spoločnosti s ručením obmedzeným).

Vzhľadom na osobitnú povahu uzavretej akciovej spoločnosti je zjednodušenie úlohy koncentrácie aktív v rukách skupiny jednotlivcov, ich zlúčenie do jednej skupiny so spoločnosťou LLC celkom logické. Legislatívna potreba vytvoriť kategóriu neziskových organizácií sa stáva veľmi zrozumiteľnou – ide o zjednotenie do jednej skupiny obchodných spoločností, ktoré vylučujú vonkajší vplyv. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť zároveň transformovaná na NAO bez akýchkoľvek zvláštnych problémov (je možný aj obrátený proces)..

Rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou spoločnosťou

Pri porovnaní PAO a NAO je dôležité pochopiť, že každá z nich má svoje výhody a nevýhody v závislosti od konkrétnej situácie. Napríklad verejné akciové spoločnosti poskytujú viac príležitostí na prilákanie investícií, ale zároveň sú v podnikových konfliktoch menej stabilné ako neverejné akciové spoločnosti. V tabuľke sú uvedené hlavné rozdiely medzi týmito dvoma typmi podnikateľských subjektov:

Funkcia a funkcie

Z pohľadu legislatívy je neverejná akciová spoločnosť osobitnou kategóriou podnikateľských subjektov. Kľúčové vlastnosti zahŕňajú:

• Obmedzenia vstupu. Môžu to byť iba zakladatelia. Sú jedinými akcionármi, pretože akcie spoločnosti sú distribuované iba medzi nimi.
• Základné imanie má dolnú hranicu 100 minimálnych miezd, ktorá sa vytvára vkladom majetku alebo hotovosti.
• Registrácii neverejnej akciovej spoločnosti predchádza príprava nielen zakladacej listiny spoločnosti, ale aj podniková dohoda medzi zakladateľmi.
• NAO je riadená valným zhromaždením akcionárov s notárskou zápisnicou rozhodnutia.
• Množstvo informácií, ktoré by verejná akciová spoločnosť mala zverejniť, je omnoho menšie ako množstvo iných druhov akciových spoločností. Napríklad neverejné akciové spoločnosti sú až na niekoľko výnimiek oslobodené od povinnosti zverejňovať výročné a účtovné správy.

Zverejňovanie informácií o činnostiach tretím stranám

Princíp publicity spočíva vo zverejňovaní informácií o činnostiach spoločnosti. Informácie, ktoré by verejná akciová spoločnosť mala zverejniť v tlači (alebo na internete), zahŕňajú:

• Výročná správa spoločnosti.
• Ročné účtovné výkazy.
• Zoznam pridružených spoločností.
• Štatutárna dokumentácia akciovej spoločnosti.
• Rozhodnutie o vydaní akcií.
• Oznámenie o stretnutí akcionárov.

V prípade neverejných akciových spoločností sa tieto povinnosti zverejňovania uplatňujú v skrátenej forme a vzťahujú sa iba na organizácie s viac ako 50 akcionármi. V tomto prípade z verejne dostupných zdrojov:

• Výročná správa;
• Ročná účtovná závierka.

Niektoré informácie o neverejnej akciovej spoločnosti sa zapisujú do Unified State Register právnických osôb (USRLE). Tieto údaje zahŕňajú:

• informácie o hodnote majetku k poslednému dátumu vykazovania;
• informácie o licenciách (vrátane pozastavenia, opätovnej registrácie a ukončenia licencie);
• oznámenie o zavedení dohľadu podľa rozhodnutia rozhodcovského súdu;
• predmetom uverejnenia v súlade s článkami 60 a 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (oznámenia o reorganizácii alebo likvidácii právnickej osoby).

charta

V súvislosti s legislatívnymi zmenami spôsobenými vznikom nových organizačných a právnych foriem (verejné a neverejné akciové spoločnosti) musí akciová spoločnosť vykonať reorganizačný postup so zmenami a doplneniami charty. Na tento účel sa zvoláva rada akcionárov. Je dôležité, aby zavedené zmeny neboli v rozpore s federálnym zákonom č. 146 z 27. júla 2006 a musia obsahovať zmienku o neverejnej organizácii..

Typickú štruktúru charty neverejnej akciovej spoločnosti určujú články 52 a 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj zákon č. 208 z 26. decembra 1995 o akciových spoločnostiach. Povinné informácie, ktoré by mali byť uvedené v tomto dokumente, zahŕňajú:

• názov spoločnosti, jej sídlo;
• informácie o umiestnených akciách;
• informácie o základnom imaní;
• výška dividend;
• postup usporiadania valného zhromaždenia akcionárov.

Riadiace a riadiace orgány organizácie

V súlade s platnými právnymi predpismi musí charta akciovej spoločnosti obsahovať opis organizačnej štruktúry spoločnosti. Ten istý dokument by mal brať do úvahy právomoci riadiacich orgánov a určiť rozhodovací postup. Organizácia riadenia závisí od veľkosti spoločnosti, je viacúrovňová a má rôzne typy:

• Valné zhromaždenie akcionárov;
• Dozorná rada (predstavenstvo);
• kolegiálny alebo jediný výkonný orgán (správna rada alebo riaditeľ);
• revízna komisia.

Zákon č. 208-FZ definuje valné zhromaždenie najvyššieho správneho orgánu. Akcionári s pomocou tejto spoločnosti uplatňujú svoje právo riadiť akciovú spoločnosť účasťou na tomto podujatí a hlasovaním o záležitostiach, ktoré sú na programe rokovania. Takéto stretnutie je každoročné alebo mimoriadne. Stanovy spoločnosti určia hranice kompetencie tohto orgánu (napríklad niektoré otázky možno vyriešiť na úrovni dozornej rady).

Valné zhromaždenie nemôže z dôvodu organizačných problémov vyriešiť prevádzkové otázky – na tento účel je zvolená dozorná rada. Medzi problémy, ktoré táto štruktúra rieši, patria:

• uprednostňovanie činností neverejnej akciovej spoločnosti;
• odporúčania týkajúce sa veľkosti a postupu vyplácania dividend;
• zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií;
• schvaľovanie významných finančných transakcií;
• zvolanie valného zhromaždenia akcionárov.

Výkonný orgán môže byť jediný alebo kolektívny. Táto štruktúra sa zodpovedá valnému zhromaždeniu a je zodpovedná za nesprávne plnenie svojich povinností. Súčasne patrí do kompetencie tohto orgánu (najmä v kolektívnej forme) najťažšie problémy súčasnej činnosti neverejnej akciovej spoločnosti:

• vypracovanie finančného a obchodného plánu;
• schvaľovanie dokumentácie o činnosti spoločnosti;
• posúdenie a rozhodovanie o uzavretí dohôd o kolektívnom vyjednávaní;
• harmonizácia vnútorných pracovných predpisov.

Vydávanie a umiestňovanie akcií

Proces registrácie akciovej spoločnosti je sprevádzaný vydaním špeciálnych cenných papierov. Nazývajú sa akciami a podľa zákona č. 39-FZ dávajú majiteľovi právo:

• príjem dividend – časť zisku spoločnosti;
• zúčastňovať sa na procese riadenia akciovej spoločnosti (ak cenný papier hlasuje);
• vlastníctvo časti majetku po likvidácii.

Emisia cenných papierov sa nazýva emisia. Akcie môžu mať navyše:

• dokumentárna forma potvrdzujúca vlastníctvo s osvedčením;
• ak nie je dokumentárne, ak je záznam majiteľa vyhotovený v osobitnom registri (v tomto prípade sú pojmy „cenné papiere“ a „emisia akcií“ podmienené).

Po vydaní nasleduje rozdelenie (umiestnenie) akcií medzi majiteľov. Proces je medzi PAO a NAO zásadne odlišný, pretože si uvedomujú rôzne spôsoby dosahovania zisku z týchto spoločností. Široký distribučný kanál cenných papierov v prvom prípade znamená starostlivejšiu kontrolu činnosti štátnych orgánov. V tabuľke sú uvedené rozdiely medzi verejnými a neverejnými akciovými spoločnosťami pri umiestňovaní akcií:

Certifikácia rozhodnutí AO a vedenie registra akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti, ktorý určuje ďalší rozvoj organizácie. Zároveň je veľmi dôležité právne správne zostavenie protokolu a ubezpečenie o prijatých rozhodnutiach, ktoré zbavuje účastníkov, členov predstavenstva a vedúceho vzájomných pohľadávok a sporov týkajúcich sa falšovania. Podľa zákona č. 208-FZ musí dokumentácia protokolu obsahovať:

• čas a miesto konania valného zhromaždenia akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti;
• počet hlasov vlastníkov akcií s hlasovacím právom;
• celkový počet hlasov zúčastnených akcionárov;
• označenie predsedu, predsedníctva, tajomníka, programu rokovania.

Volanie služieb notára zvýši bezpečnosť protokolu a zvýši spoľahlivosť tohto dokumentu. Tento špecialista sa musí osobne zúčastniť schôdze a zaznamenať:

• skutočnosť, že boli prijaté konkrétne rozhodnutia uvedené v zápisnici zo zasadnutia;
• počet prítomných akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti.

Alternatívou ku kontaktovaniu notára budú služby registrátora, ktorý vedie register akcionárov. V tomto prípade bude postup a postup potvrdenia podobný. Podľa zákona od 1. októbra 2014 bolo vedenie registra akcionárov možné iba na profesionálnom základe. Akciové spoločnosti sa preto musia obracať na služby spoločností, ktoré majú špecializovanú licenciu. Nezávislá údržba registra sa trestá pokutou až do výšky 50 000 rubľov za správu a do výšky 1 000 000 rubľov za právnické osoby.

Organizačná zmena

Reforma akciových spoločností, ktorá sa začala v rokoch 2014 – 2015 zákonom č. 99-FZ, sa má dokončiť v roku 2020. Dovtedy by sa mali všetky oficiálne názvy spoločností opätovne zaregistrovať spôsobom predpísaným zákonom. V závislosti od dostupnosti publicity sa bývalé CJSC a OJSC transformujú na PJSC a JSC. Údaj o neverejnosti podľa zákona nie je povinný, skratka NAO sa preto nemôže používať v oficiálnych údajoch spoločnosti a prítomnosť akcií vo voľnom obehu vám umožňuje robiť to bez toho, aby sa znížila PJSC.

Právne predpisy umožňujú zmenu vlastníctva z PAO na NAO a naopak. Napríklad na účely konverzie neverejnej akciovej spoločnosti je potrebné:

• Ak je to nižšie ako 1 000 minimálnych miezd, zvyšte základné imanie.
• Vykonajte súpis a audit.
• Vypracovať a schváliť zmenenú a doplnenú verziu charty a súvisiacich dokumentov. V prípade potreby sa právna forma premenuje na PJSC (podľa zákona to nie je povinné, ak existujú akcie vo voľnom obehu)..
• Re-register.
• Prevod majetku na novú právnickú osobu.

Príprava podkladových dokumentov

Pri opätovnej registrácii NAO by sa mala venovať osobitná pozornosť správnej príprave dokumentácie. Organizačne sa tento proces člení na dve fázy:

• Prípravná časť. Znamená to vyplnenie žiadosti vo forme P13001, usporiadanie zhromaždenia akcionárov a prípravu novej charty.
• Registrácia. V tejto fáze sa budú vyžadovať podrobnosti o spoločnosti (bude sa vyžadovať nová tlač a hlavičkový papier), na ktoré protistrany by sa malo upozorniť.

Výhody a nevýhody

Ak porovnáme schopnosti PAO a NAO, potom každá z nich má svoje výhody a nevýhody. Ale v závislosti od konkrétnej obchodnej situácie bude táto alebo táto možnosť vhodná. Neverejné akciové spoločnosti majú tieto výhody:

• Minimálna výška schváleného kapitálu je 100 minimálnych miezd pre NAO (vo verejnom AO je toto číslo 10-krát vyššie). Ale toto plus sa okamžite stáva mínusom v porovnaní s rovnakým ukazovateľom pre LLC – 10 000 rubľov, čo robí formu spoločnosti s ručením obmedzeným dostupnejšou pre malé podniky.
• Zjednodušená forma získavania akcií. Štátna registrácia kúpnej zmluvy sa nevyžaduje, stačí vykonať zmeny v registri.
• Väčšia sloboda pri riadení spoločnosti. Je to dôsledok obmedzeného okruhu akcionárov..
• Obmedzenia zverejňovania. Nie všetci akcionári požadujú, aby informácie o ich podiele na základnom imaní alebo počte podielov boli prístupné širokému okruhu ľudí..
• Menej rizikové investície pre investorov ako v prípade verejnej akciovej spoločnosti. Neexistencia otvoreného obchodovania s akciami je dobrou ochranou pred nežiaducou možnosťou kúpy kontrolného podielu v tretej strane.
• Nižšie náklady na administratívu ako PAO. Požiadavky na neverejnú dokumentáciu nie sú také závažné ako požiadavky na zverejnenie..

V porovnaní s verejnou akciovou spoločnosťou majú neverejné akciové spoločnosti niekoľko nevýhod. Tie obsahujú:

• Uzatvorená príroda veľmi obmedzuje schopnosť prilákať investície tretích strán.
• Proces založenia spoločnosti je komplikovaný potrebou štátnej registrácie emisie akcií (čo okrem toho vedie k zvýšeniu základného imania).
• Rozhodovanie môže byť v rukách malej skupiny ľudí..
• Obmedzenia počtu akcionárov 50 osôb v porovnaní s neobmedzeným počtom verejných akciových spoločností.
• Ťažkosti s odstúpením od členstva a predajom ich akcií.